После бегства с планеты Чужих космический корабль Рипли терпит катастрофу вблизи так называемой планеты-тюрьмы - места, где отсиживают свой срок убийцы, насильники и прочие отбросы общества. Вместе с Рипли на эту планету попадает зародыш чужого, который и был причиной гибели корабля. Довольно быстро он превращается в гигантскую, зубастую тварь.