Идёт третий год Войн клонов. Галактическая Республика, некогда бывшая спокойным и гармоничным государством, превратилась в поле битвы между армиями клонов, возглавляемых канцлером Палпатином, и армадами дроидов, которых ведёт граф Дуку, тёмный лорд ситхов. Республика медленно погружается во тьму. Лишь рыцари-джедаи, защитники мира и справедливости, могут противостоять злу, которое вскоре поглотит галактику. Но настоящая битва идёт в душе у молодого рыцаря-джедая Энакина, который разрывается между долгом джедая и любовью к своей жене, сенатору Падме Амидале. И от того, какое чувство в нём победит, зависит будущее всего мира.

Действие разворачивается через 10 лет после событий, описанных в первом эпизоде знаменитой саги. Республика все глубже погружается в пучину противоречий и хаоса. Движение сепаратистов, представленное сотнями планет и могущественным альянсом корпораций, грозит стать новой угрозой для Галактики, с которой не смогут справиться даже джедаи.

Назревающий конфликт, заранее спланированный могущественными, но пока еще не разоблаченными силами, ведет к началу Клонических войн и к закату республики. Чтобы противостоять угрозе вселенских масштабов, Верховный канцлер Палпатин добивается консолидации власти в республике в своих руках и отдает приказ о создании республиканской армии для поддержки малочисленной группы джедаев в их борьбе с превосходящим противником.